大下会計では、M＆Aの仲介、M＆A時の財務調査（デューデリジェンス）などを行っています。

M＆Aの流れ

M＆Aの一般的な流れは以下の通りです。

まずは、買収企業の選定、買手企業の選定です。これらの選定は、金融機関や取引先からの紹介、近年では、不動産みたいに売買案件が掲載されているサイトから見つけたり、登録したりする方法もあります。次は、秘密保持契約の締結です。M＆Aは、買収企業の重要な情報を取り扱うので、外部にその情報が漏洩することはあってはなりません。それを防ぐために、双方で秘密保持契約を締結します。続いて、売手側では、基本情報の開示をし、直近の決算書や税務申告書、議事録などを開示することになります。一方買手側では、開示された情報を基に、買収企業の分析を行い、買収価格の算定や最適な買収スキームの立案（株式譲渡がいいのか、事業譲渡がいいのか等）などを行います。そして双方で交渉し、基本合意書の締結となります。この基本合意書では、買収価格や買収スキーム、デューデリジェンスの実施などの合意が行われます。またこの基本合意書の締結により、買手側には、独占交渉権（売手側が他の買手を探してはいけない）が付与されます。
基本合意書が締結されますと、続いては、デューデリジェンス（DD）です。ここでデューデリジェンスとは、企業を買収する前にその企業のリスクを把握するために行う調査のことをいいます。デューデリジェンスの種類として、財務DD、法務DD、労務DD、税務DDなどがあります。デューデリジェンスを踏まえ、双方で最終交渉を行い、ついに最終契約書の締結となります。最終契約書の内容には、支払方法や株式や資産等の引渡方法などが盛り込まれます。そして、クロージング（株式の譲渡、買収代金の支払、役員の登記など）でM＆A取引が終了です。

弊社がM＆Aで提供するサービス

幣社では、M＆A関連業務として以下のサービスを提供しています。原則、買手側のみの仲介、売手側のみの仲介となります。

買手様	・譲受価格の交渉 ・譲受スキームの立案 ・財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンスの実施 ・関係書類の作成及びチェック
売手様	・譲渡価格の交渉 ・譲渡スキームの立案 ・各種デューデリジェンスの立会、対応 ・関係書類の作成及びチェック

会計士がM＆Aの仲介を行うメリット

M＆Aの仲介は、不動産の売買仲介のように資格がないとできないというわけではありません。極端な話、誰でも行うことができます。その中でも、会計士がM＆Aの仲介を行うのは以下のようなメリットがございます。

１．裏付けのある価格交渉ができる。

M＆Aの仲介においてまず大事になってくるのが、M＆Aの対象となる案件がいくらで買うことができるのか、いくらで売ることができるのかです。これらの価格は、最終的には、買手と売手、双方が合意する価格ですが、その価格を形成したり交渉したりするために、M＆Aの対象会社の企業価値を算定する必要があります。企業価値の算定には様々な方法がありますが、この算定の際には、退職引当金や税効果など複雑な会計基準の知識が必要となります。会計士は、会計基準の専門家であるため、企業価値を正確にかつ容易に算定することができ、企業価値という裏付けのある価格で譲渡価格及び譲受価格を交渉することができます。

２．M＆Aには会社法などの複雑な法律が関係することが多く、その法律に精通している。

M＆Aにおいては、少数株主の排除や自己株式の買取りなど会社法上の手続を踏まないといけない取引が介在することもあります。会計士は、法律の専門家ではありませんが、税務顧問などの実務では、こうした取引には、触れることが多く、会社法などの法律に精通しています。また、会計士の試験科目として会社法が必須科目となっており、実務で触れる機会がなくとも基礎知識はあります。

料金

■M＆Aの仲介（レーマン方式による）

取引金額	料金
3,000万円以下の部分	譲渡価額×10％
3,000万円超5,000万円以下の部分	譲渡価額×8％
5,000万円超1億円以下の部分	譲渡価額×6％
1億円超3億円以下の部分	譲渡価額×4％
5億円超の部分	譲渡価額×1％

最低報酬金額200万円

※譲渡価額とは、株式の譲渡代金に譲渡対象となる会社のオーナー等へ支払う退職金金額を加えた金額とします。

※上記の算定金額は目安であり、対象会社の総資産や人員数、業種の特性等により、増減する可能性があります。

■財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス

買収監査会社最終期の総資産×0.2％＋売上高×0.2％相当金額（最低報酬70万円）